LBO가 합법 판결, 후불제 인수

후불제 인수[LBO·leveraged buy out]

타인자본 즉 외부차입금으로 조달된 자금으로 기업을 인수 합병하는 것이며 대개 타겟회사의 자산이 이 차입금 조달을 위한 담보로 제공됩니다. 기본적으로 자기자본 비율이 저하되어 레버리지 비율이 높은 상황을 만들고 차입금과 그 지불이자에 관련된 세금 공제가 생기는 절세효과에 의해 캐시플로우가 풍부해져서 자본금이 작아도 매수 후의 새로운 회사의 자금 부담이 가벼워지게 되는 효과가 있습니다. 출자자와 융자자를 알선하는 투자은행에도 큰 수익원이 되고 있어서 LBO의 시장이 커지고 있습니다.

사례

 -2004년 3월 삼성물산 지분 5%를 ‘단순 투자 목적’으로 사들였던 영국계 펀드 헤르메스가 12월 M&A 시도 위협을 한 뒤 주가가 오르자 주식을 팔아치운 것이 대표적인 사례

-2004년 SK㈜와 경영권 분쟁을 일으켰던 소버린자산운용도 투자 목적을 ‘경영 참여’라고 밝히지 않고 경영진 교체를 시도.

대응방안: 5% 룰

‘5% 룰’이란 특정회사 주식을 5% 이상 살 때 이를 공시해야 하는 제도로서 ‘토요일 밤의 스페셜’ 식으로 몰래 하는 M&A 시도를 막고 기존 경영진에 경영권 방어 기회를 준다는 취지에서 만들어졌습니다. 특정회사 주식을 5% 이상 매입할 때 투자자는 자금의 출처와 투자 이유를 명확히 밝혀야 합니다. ‘단순 투자 목적’인지 ‘경영 참여 목적’인지도 구분해 공시해야 합니다.

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신문기사...판결사례

 

인수 대상 기업의 자산을 담보로 돈을 빌려 인수.합병(M&A)하는 '차입인수'(LBO) 거래에 대해 법원이 처음으로 무죄 판결을 내렸다. 그동안 LBO방식 M&A에 대한 사법적인 조치는 횡령 등에 대한 것들이었고 LBO방식 M&A 자체에 대해 사법적 판단이 내려진 것은 이번이 처음이다. LBO방식 M&A에 사법부가 적법하다고 판결을 내림에 따라 앞으로 이 방식을 통한 M&A가 활성화될 수 있을 전망이다.

 

8일 증권업계에 따르면 서울고법 형사6부(재판장 김용균 부장판사)는 지난 7일 상장 건설사인 S사를 인수하면서 회사 자산을 담보로 제공한 혐의(특가법상 배임)로 기소된 김모씨(55)에 대해 원심 유죄 판결을 깨고 항소심에서 무죄를 선고했다.

 

이 사건을 담당했던 김형태 변호사(법무법인 덕수)는 “LBO 방식의 M&A 자체에 대해서 사법적 판단이 내려진 것은 이번이 처음”이라며 “LBO를 통해 회사의 자산을 담보로 돈을 빌려 위험을 발생시키더라도 나중에 회사가 받은 이익이 손해보다 크다면 합법이라는 것이 판결의 취지”라고 설명했다.

 

재판부에 따르면 김씨는 지난 1999년 회사정리절차에 들어간 S사를 인수하기 위해 2001년 4월 페이퍼컴퍼니인 A사를 세우고 A사 명의로 350억원을 대출받으면서 S사의 부동산을 담보로 제공했다. 김씨는 또 S사의 예금을 담보로 320억원을 대출받았다.

 

김씨는 대출금 총 670억원 가운데 260억원으로 S사의 신주를 사들이고 나머지 돈으로는 S사의 정리채권을 인수, 지분 66%를 확보한 뒤 2001년 6월 회사정리절차를 종결시켰다. 이후 S사의 순자산 가치는 2001년 888억원에서 지난해 6월말에는 1267억원으로 불어났다.

 

이에 검찰은 김씨를 '배임' 혐의로 기소했고 1심 재판부는 유죄를 인정, 징역 6년에 벌금 50억원을 선고했었다. 그러나 항소심에서 무죄 판결이 내려짐에 따라 이 같은 LBO 방식의 M&A에 대한 법률적 제약에서 벗어날 수 있게 됐다.

 

김도석 굿모닝신한증권 M&A팀장은 "그동안 국내에서는 LBO 방식의 M&A가 활성화되지 못했다"며 "법원에서 LBO 거래를 합법으로 인정했기 때문에 앞으로는 LBO 거래가 한층 더 자유롭게 이뤄질 수 있게 됐다"고 밝혔다.

 

성종률 대우증권 M&A·컨설팅부장은 "LBO 방식의 M&A가 기업에 손해를 끼칠 가능성을 가지고 있는 것이 사실이지만 LBO 방식 자체는 법률적으로 문제가 없다는 것이 공식적으로 인정된 것"이라고 말했다.

 

한편 한 증권사 관계자는 "기업구조조정 시장 확대 차원에서 LBO가 활성화될 필요가 있지만 LBO 과정에서 회삿돈을 횡령하거나 회사에 손해를 끼치는 등의 불법 행위에 대해서는 강력한 처벌이 필요하다"고 말했다.

 

미국에서는 지난 1980년대 LBO 방식의 M&A가 유행하면서 M&A 시장이 크게 활성화됐지만 이 과정에서 각종 금융사기 사건이 잇따라 발생해 논란을 빚은 바 있다.